Продажа доли в ООО. Как это происходит

Порядок продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью закреплен в законодательном порядке. Лицо, желающее продать свою долю, обязано письменной известить об этом само общество в лице директора и остальных участников. При этом обязательно указываются стоимость, сроки и иные существенные условия, которые в дальнейшем будут включены в договор купли-продажи доли ООО.

Извещенные о продаже доли лица должны ответить в течение одного календарного месяца, устав общества может предусматривать иной срок, до истечения которого те участники, которые намерены реализовать предоставленное им право преимущественной покупки на предложенных условиях, обязаны дать согласие в письменной форме. В ином случае они могут прислать отказ от покупки либо проигнорировать предложение продающей стороны. В этом случае возникает право продажи доли третьим лицам на определенных ранее условиях.

Условия и цена, которые включены в договор купли-продажи доли ООО, являются основанием сделки. Доля может быть продана по номинальной стоимости либо по рыночной цене. Важно применять те условия сделки, которые были установлены при осуществлении права на продажу. Если они будут изменены, то и преимущественное право покупки будет считаться нарушенным.

Доля может быть продана участником только после ее полной оплаты, договор купли-продажи доли ООО должен соответствовать требованиям закона и устава о его форме. Если в учредительных документах предусмотрена нотариальное удостоверение сделки, его отсутствие повлечет за собой недействительность договора.

На практике встречаются ситуации, когда от имени продавца действует его представитель. Здесь важно помнить, что последний не вправе заключить договор купли-продажи доли ООО в отношении себя лично, то есть он не может быть одновременно и продавцом, и покупателем. Кроме этого, он не может быть представителем обеих сторон договора.

Одной из форм отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью является договор купли-продажи доли ООО. Однако более распространена другая форма договора – уступка прав, поскольку доля в уставном капитале относится к категории имущественных прав, а к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из его состава независимо от согласия иных участников или общества. При этом выход участника из ООО возможен при соблюдении двух условий:

• возможность выхода должна быть предусмотрена уставом,
• не допускается выход из общества единственного участника, а также выход нескольких участников, в результате чего в организации не остается ни одного учредителя.

Выход участника из ООО оформляется заявлением, которое составляется в свободной форме. Общество обязано выплатить выходящему стоимость его части в уставном капитале в течение трех месяцев с момента возникновения такой обязанности, если иное не определено положениями устава.

Помимо этого, выход участника из ООО может быть осуществлен путем продажи доли в уставном капитале. Порядок действий определен действующим законодательством, важно соблюсти требование о преимущественном праве покупки доли.

Реализация такого права, как выход участника из ООО влечет за собой необходимость перераспределения его части между остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, а также обязанность регистрации изменений в налоговом органе.

Согласно закону выход участника из ООО представляет собой одностороннюю сделку, которая направлена на прекращение прав участия в обществе, соответственно она должна быть оформлена в письменном виде. Достаточно заявления в произвольной форме, главное чтобы в нем было отражено волеизъявление участника на выход из общества. Подача такого заявления влечет правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Однако если общество откажется выполнить просьбу участника об отзыве заявления о выходе, такой отказ может быть оспорен в судебном порядке. Основанием для этого может быть, например, подача заявления под влиянием насилия, угроз и пр.